PG电子按照《中华群多共和国证券法》、《中华群多共和国公公法》、《北京证券交往所向不特定及格投资者公拓荒行股票注册治理主见（试行）》、《公拓荒行证券公司音信披露的编报轨则第 12号—公拓荒行证券的法令见解书和状师劳动陈说》、《状师事宜所从事证券法令生意治理主见》等中国现行有用的法令、律例、规章及典型性文献的相合轨则，浙江六和状师事宜所（以下简称“本所”）接收浙江豪声电子科技股份有限公司（以下简称“刊行人”）委托，指派本所朱亚元状师、孙芸状师、张进状师（以下合称“六和状师”）行动刊行人申请向不特定及格投资者公拓荒行股票并正在北京证券交往所上市（以下简称“本次刊行上市”）的专项法令照顾，就刊行人本次刊行上市事宜，根据状师行业公认的生意尺度、德行典型和发愤尽责心灵，出具本法令见解书和浙六和法意（2022）第1482-2号《浙江六和状师事宜所合于浙江豪声电子科技股份有限公司向不特定及格投资者公拓荒行股票并正在北京证券交往所上市的状师劳动陈说》（以下简称《状师劳动陈说》）。
为出具本法令见解书和《状师劳动陈说》，本所及六和状师特作如下声明： （一）六和状师已按照中国证券监视治理委员会 2001年 3月 1日发布的《公拓荒行证券公司音信披露的编报轨则第 12号—公拓荒行证券的法令见解书和状师劳动陈说》（证监发［2001］37号）的轨则及本法令见解书出具日以前已发作或存正在的结果和我国现行法令、律例和中国证券监视治理委员会的相合轨则宣布法令见解。
（二）六和状师已厉刻实行法定职责，遵守发愤尽责和竭诚信用法则，对刊行人的作为以及本次刊行上市申请的合法、合规、切实、有用实行了充满的核检验证，担保本法令见解书和《状师劳动陈说》不存正在作假记录、误导性陈述和庞大漏掉。
（三）六和状师允许将本法令见解书和《状师劳动陈说》行动刊行人本次刊行上市所必备的法令文献，随从其他申报原料一同上报中国证券监视治理委员会，并承诺接受相应的法令仔肩。
（四）六和状师允许刊行人局限或一切正在招股仿单中自行援用或按中国证券监视治理委员会审核哀求援用本法令见解书或《状师劳动陈说》的实质，但刊行人作上述援用时，不得因援用而导致法令上的歧义或歪曲，六和状师有权对相合招股仿单的实质实行再次审查并确认。
（五）刊行人担保曾经供应了六和状师为出具本法令见解书和《状师劳动陈说》所务必的原始书面原料、副根基料、复印原料、确认函、证据或口头证言等，并担保其供应的该等原料和口头证言切实、正确、完全和有用，并无掩饰、作假和庞大漏掉之处；文献上通盘签名与印章切实，且文献原料为副本或复印件的，其与原件同等和相符。
（六）看待本法令见解书和《状师劳动陈说》至合紧急而又无法获得独立的证据救援的结果，六和状师依赖相合当局部分、刊行人、刊行人股东或者其他相合单元、部分出具的证据或相仿文献及六和状师的核查出具本法令见解书。
（七）六和状师仅就刊行人本次刊行上市相合法令题目宣布见解，而过错相合司帐、审计、内部职掌、资产评估及投资决议等专业事项宣布见解。正在本法令见解书和《状师劳动陈说》中对相合财政司帐陈说、审计陈说、验资陈说电子、内部职掌鉴证陈说和资产评估陈平话中某些数据和结论的引述，并不料味着六和状师对该等数据、结论的切实性和正确性作出任何昭示或默示担保。六和状师并不具备核查和评判该等数据、结论的恰当资历。
（八）六和状师未授权任何单元或部分对本法令见解书或《状师劳动陈说》作任何讲明或证明。
（九）本法令见解书和《状师劳动陈说》仅供刊行人本次刊行上市之主意运用，不得用作任何其他主意。
正在本法令见解书中，除非文义另有所指，下列简称拥有如下特定寓意： 中国 指 中华群多共和国
《公司章程（草案）》 指 行人于 2022年 10月 12日召开 2022年第五次一时股东大会审议通过，并于本次刊行上市后实用）
嘉善连合村镇银行 指 浙江嘉善连合村镇银行股份有限公司，公司合系方 姓名徐瑞根，公民身份号码为 2******，
（一）2022年 9月 16日，刊行人第三届董事会第五次聚会审议通过本次刊行上市的合连议案，并提请 2022年第五次一时股东大会审议同意。
（二）2022年 10月 12日，刊行人召开 2022年第五次一时股东大会审议通过本次刊行上市的合连议案，并授权董事会管造本次刊行上市合连事宜。
（三）按照合连法令、律例、规章、典型性文献、《公司章程》之轨则，六和状师以为，刊行人上述董事会和股东大会已依法定圭臬作出同意本次刊行上市的决议，上述决议的实质合法有用；刊行人股东大会授权董事会管造本次刊行上市合连事宜的授权周围、圭臬合法有用。
（四）本次刊行上市已获取刊行人内部的同意与授权，本次刊行上市事宜尚需分离获得北交所合于允许本次刊行的审核见解、中国证监会予以注册的决计和北交所允许上市的准许。
（一）刊行人工依法设立且有用存续的股份有限公司，不存正在可预念的按照法令、律例、典型性文献及《公司章程》必要终止筹办的情状。
（二）刊行人工正在宇宙股转编造不断挂牌满十二个月的更始层挂牌公司，适合《刊行注册治理主见》第九条与《股票上市轨则》第 2.1.2条第一款第（一）项之轨则。
综上，六和状师以为，刊行人系一家依法设立且合法存续的股份有限公司，且系正在宇宙股转编造不断挂牌满十二个月的更始层挂牌公司，具备本次刊行上市的主体资历。
1、刊行人曾经依法兴办健康股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会各特意委员会轨造，具备健康且运转优越的机合机构，合连机构和职员均能依法实行职责，适合《证券法》第十二条第一款第（一）项之轨则。
2、刊行人拥有接续筹办本事，适合《证券法》第十二条第一款第（二）项之轨则。
3、刊行人近来三年及一期财政司帐陈说均被出具无保存见解审计陈说，适合《证券法》第十二条第一款第（三）项之轨则。
4、刊行人及其控股股东、实质职掌人近来三年不存正在贪污、行贿、劫夺物业、移用物业或者毁坏社会主义市集经济次第的刑事坐法，适合《证券法》第十二条第一款第（四）项之轨则。
1、刊行人本次刊行的股票一切为群多币浅显股，每股面值一元，每一股份拥有一律权柄。每股的刊行要乞降刊行价值相通，适合《公公法》第一百二十六条之轨则。
2、刊行人本次刊行曾经刊行人 2022年第五次一时股东大会审议通过，适合《公公法》第一百三十三条之轨则。
（三）刊行人本次刊行上市适合《刊行注册治理主见》轨则的合连要求 1、刊行人兴办了较为完竣的法人执掌机合，依法兴办健康股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书轨造，具备健康且运转优越的机合机构，适合《刊行注册治理主见》第十条第（一）项的轨则。
2、刊行人近来三年一期财政司帐陈说无作假记录，由立信司帐师出具无保存见解审计陈说，拥有接续筹办本事，财政情状优越，适合《刊行注册治理主见》第十条第（二）项、第（三）项的轨则。
3、刊行人依法典型筹办，适合《刊行注册治理主见》第十条第（四）项的轨则。
4、刊行人及其控股股东、实质职掌人近来三年内不存正在贪污、行贿、劫夺物业、移用物业或者毁坏社会主义市集经济次第的刑事坐法；近来三年内不存正在讹诈刊行、庞大音信披露违法或者其他涉及国度安静、群多安静、生态安静、临蓐安静电子、公家康健安静等周围的庞大违法作为；近来一年内未受到中国证监会行政惩罚，不存正在《刊行注册治理主见》第十一条轨则的情状。
1、刊行人系正在宇宙股转编造不断挂牌满 12个月的更始层挂牌公司，适合《股票上市轨则》第 2.1.2 条第（一）项的轨则。
2、刊行人适合中国证监会揭橥的《刊行注册治理主见》轨则的刊行要求，适合《股票上市轨则》第 2.1.2条第（二）项的轨则。
3、刊行人 2021 年度期末净资产不低于 5,000万元，适合《股票上市轨则》第 2.1.2条第（三）项的轨则。
4、刊行人本次拟公拓荒行的股份数目不横跨 2,450万股（含本数，未研讨逾额配售采用权的环境），不少于 100万股，刊行对象不少于 100人，适合《股票上市轨则》第 2.1.2条第（四）项的轨则。
5、刊行人注册资金 7,350万元，刊行人本次刊行后，股本总额不少于 3,000万元，适合《股票上市轨则》第 2.1.2条第（五）项的轨则。
6、本次刊行后，刊行人股东人数估计不少于 200人，公家股东持股比例不低于刊行人股本总额的 25%（最终刊行数目以中国证监会准许的数目为准），适合《股票上市轨则》第 2.1.2 条第（六）项的轨则。
7、刊行人本次刊行估计市值不低于 2亿元，近来两年净利润均不低于 1,500万元且加权均匀净资产收益率均匀不低于 8%，适合《股票上市轨则》第 2.1.2条第（七）项、第 2.1.3条第（一）项的轨则。
8、刊行人及其控股股东、实质职掌人近来 36个月内不存正在贪污、行贿、劫夺物业、移用物业或者毁坏社会主义市集经济次第的刑事坐法，不存正在讹诈刊行、庞大音信披露违法或者其他涉及国度安静、群多安静、生态安静、临蓐安静、公家康健安静等周围的庞大违法作为，即不存正在《股票上市轨则》第 2.1.4条第（一）项轨则的情状。
9、刊行人及其控股股东、实质职掌人、董事、监事、高级治理职员近来 12个月内不存正在被中国证监会及其派出机构选用行政惩罚的情状；不存正在因证券市集违法违规作为被宇宙股转公司、证券交往所等自律监禁机构公然指斥的情状，即不存正在《股票上市轨则》第 2.1.4条第（二）项轨则的情状。
10、刊行人及其控股股东、实质职掌人、董事、监事、高级治理职员不存正在因涉嫌坐法正被公法坎阱立案考察或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案观察、尚未有真切结论见解的环境，即不存正在《股票上市轨则》第 2.1.4条第（三）项轨则的情状。
11、刊行人及其控股股东、实质职掌人不存正在被列入失信被奉行人名单且尚未驱除的情状，即不存正在《股票上市轨则》第 2.1.4条第（四）项轨则的情状。
12、近来 36个月内，刊行人厉刻根据《证券法》和中国证监会的合连轨则正在每个司帐年度结局之日起 4个月内编造并披露年度陈说，正在每个司帐年度的上半年结局之日起 2个月内编造并披露中期陈说，即不存正在《股票上市轨则》第 2.1.4条第（五）项轨则的情状。
13、截至本法令见解书出具之日，刊行人不存正在中国证监会和北交所轨则的，对刊行人筹办安定性、直接面向市集独立接续筹办的本事拥有庞大倒霉影响，或者存正在刊行人好处受到损害等其他情状，即不存正在《股票上市轨则》第 2.1.4条第（六）项轨则的情状。
综上，六和状师以为，刊行人本次刊行上市适合《证券法》、《公公法》、《刊行注册治理主见》、《股票上市轨则》等法令、律例和典型性文献轨则的实际要求。
（一）刊行人工豪声有限于 2016年 3月依法全体转换设立的股份有限公司。
刊行人设立的圭臬、资历、要求、办法适合《公公法》等法令、律例和典型性文献的轨则。
（二）凭据《公公法》等法令、律例及典型性文献的轨则，瑞亨投资、嘉兴美合与徐瑞根PG电子、陈美林、陈其林、员工徐瑞根、陈跃林、徐雅、陈春强等 7名天然人缔结的《合于全体转换设立浙江豪声电子科技股份有限公司之提议人允诺》系各提议人切实兴味体现，适合当时合连法令、律例和典型性文献的轨则，合法有用，设立作为不存正在潜正在纠葛。
（三）刊行人设立历程中相合审计、资产评估、验资事项实行了须要圭臬，适合当时相合法令、律例和典型性文献的轨则。
（四）刊行人创立大会的圭臬及所议事项适合当时合连法令、律例及典型性文献之轨则。
（一）截至本法令见解书出具之日，刊行人紧要从事微型电声元器件以及声音类电声产物的研发、临蓐和发卖，刊行人拥有完全的生意体例和直接面向市集独立筹办的本事。截至本法令见解书出具之日，刊行人的生意独立于控股股东、实质职掌人及其职掌的其他企业，与控股股东、实质职掌人及其职掌的其他企业之间无同行逐鹿，且无显失平允的合系交往。
（二）截至本法令见解书出具之日，刊行人具备与临蓐筹办相合的临蓐编造、辅帮临蓐编造和配套措施，合法具有与临蓐筹办相合的土地、厂房、机械兴办以及字号、专利、非专利工夫的通盘权或者运用权，拥有独立的原料采购和产物发卖编造。截至本法令见解书出具之日，刊行人不存正在被控股股东或其他合系方违规占用或搬动资金、资产及其他资源的情状。
（三）截至本法令见解书出具之日，刊行人的董事、监事以及总司理、董事会秘书、财政掌管人等高级治理职员的发作适合法令、律例、典型性文献以及刊行人《公司章程》、《股东大聚会事轨则》、《董事聚会事轨则》、《监事聚会事轨则》等轨造的相合轨则。截至本法令见解书出具之日，刊行人的总司理、财政掌管人和董事会秘书未正在控股股东、实质职掌人及其职掌的其他企业中承担除董事、监事以表的其他职务，未正在控股股东、实质职掌人及其职掌的其他企业领（四）刊行人设有股东大会、董事会、监事会，正在董事会下设总司理、董事会秘书以及审计委员会、薪酬与考察委员会、提名委员会、政策委员会等特意委员会。截至本法令见解书出具之日，刊行人独立行使筹办治理权力，与控股股东、实质职掌人及其职掌的其他企业之间不存正在合署办公、机构混同、搀杂筹办的情状。
（五）截至本法令见解书出具之日，刊行人设有独立的财政部分，兴办了独立的财政核算体例，可能独立作出财政决议，拥有典型的财政司帐轨造，不存正在与控股股东、实质职掌人及其职掌的其他企业共用银行账户的环境。截至本法令见解书出具之日，刊行人依法独立实行征税申报和实行税款缴纳仔肩。
综上，六和状师以为，截至本法令见解书出具之日，刊行人资产完全，生意及职员、财政、机构独立，拥有完全的生意体例和直接面向市集独立筹办的本事；刊行人与控股股东、实质职掌人及其职掌的其他企业间不存正在同行逐鹿，不存正在首要影响公司独立性或者显失平正的合系交往；刊行人已抵达刊行监禁对公司独立性的基础哀求。
（一）刊行人的提议人和现有股东均具备相应的民事权柄本事和民事作为本事，拥有法令、律例和典型性文献轨则的承担提议人或股东并实行出资的资历。
嘉善美合、嘉兴美兴不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监视治理暂行主见》和《私募投资基金治理人挂号和基金登记主见（试行）》轨则的私募投资基金或私募投资基金治理人，无需实行登记或挂号圭臬。
（二）刊行人全体转换设立时的提议人工豪声有限的一切 9名股东，认购刊行人的一切股份。截至 2022年 10月 10日，刊行人共有 12名股东。刊行人的提议人和现有股东人数、住宅、出资比例均适合《公公法》等相合法令、律例和典型性文献的轨则。
（三）立信司帐师出具信会师报字[2016]第 650043号《验资陈说》确认，刊行人已收到提议人股东参加的注册资金。提议人已参加刊行人的资产的产权联系了然，将该等权力参加刊行人不存正在法令窒息。
（四）刊行人工豪声有限全体转换设立，不存正在提议人将其全资附庸企业或其他企业先刊出再以其资产折价入股的情状。
（六）刊行人由豪声有限全体转换设立，豪声有限的资产、生意、债权、债务一切由刊行人继承，所以不存正在提议人参加刊行人的资产或权柄的权属证书转刊行人全体转换设立股份有限公司后，豪声有限具有的土地运用权、衡宇通盘权、专利权、注册字号专用权等资产已管造权柄人名称转换挂号手续，截至本法令见解书出具之日，合连资产的权柄人名称已转换为刊行人，不存正在法令窒息或危害。
陈说期内，瑞亨投资为刊行人第一大股东，其持有的刊行人股份未低于 35%；截至本法令见解书出具之日，瑞亨投资持有刊行人 32.77%股份。
陈说期内，徐瑞根、陈美林夫妻合计职掌的刊行人股份的比例未低于80.96%；截至本法令见解书出具之日，徐瑞根、陈美林夫妻通过直接持股及间接持股办法合计职掌刊行人 81.09%股份。
别的，2019年 1月至今，徐瑞根任刊行人董事长、总司理并承担法定代表人，陈美林任刊行人董事。
据此，六和状师以为，瑞亨投资为刊行人的控股股东，徐瑞根、陈美林夫妻为刊行人实质职掌人，且近来两年内刊行人的实质职掌人未发作转换。
豪声有限创造于 2000年 8月 29日，2016年 3月全体转换为股份有限公司，2016年 8月 5日正在宇宙股转编造挂牌。时刻，豪声有限及豪声电子的注册资金及股权机合因扩充注册资金、股权让渡等来由发作改动。
六和状师以为，刊行人自其前身豪声有限设立至今，历次股权改动合法、合规、切实、有用。
截至本法令见解书出具之日，刊行人的股东所持有的刊行人股份均不存正在质押、诉讼以及由此导致的纠葛或潜正在纠葛。
（一）刊行人的筹办周围为：研发、安排、临蓐、发卖：受话器、扬声器、声音及其他电子产物；对表营业生意；太阳能光伏发电及运营；货运：浅显货运。
（二）刊行人目前未正在中国大陆以表筹办，不存正在中国大陆以表开设分支机构、创造子公司的环境。
（四）刊行人陈说期内主生意务收入占生意收入的比例均高于 96%，刊行人的主生意务优秀电子。
（五）刊行人依法存续，临蓐筹办平常，紧要财政目标优越，不存正在尚未完了的或可预念的对刊行人临蓐筹办组成庞大影响的诉讼、仲裁及行政惩罚，刊行人不存正在接续筹办的法令窒息。
截至本法令见解书出具之日，刊行人控股股东为瑞亨投资，实质职掌人工徐瑞根、陈美林夫妻。
徐雅、张远分离为徐瑞根、陈美林夫妻的女儿、女婿，参照《上市公司收购治理主见》第八十三条第二款的轨则，徐雅、张远系徐瑞根、陈美林夫妻的同等作为人。
截至本法令见解书出具之日，除控股股东、实质职掌人表，持有刊行人 5%以上股份的紧要股东为嘉兴美合和张远。
截至本法令见解书出具之日，刊行人共有董事 9名，监事 3名，总司理 1名，财政掌管人 1名，董事会秘书 1名。经六和状师核查，该等职员的基础环境如下：
详见本法令见解书“六、提议人或股东 （实质职掌人）”之“（七）刊行人的 控股股东、实质职掌人”
详见本法令见解书“六、提议人或股东 （实质职掌人）”之“（七）刊行人的 控股股东、实质职掌人”
6、实质职掌人、持有刊行人 5%以上股份的天然人股东及刊行人的董事、监事、高级治理职员的联系亲切的家庭成员
刊行人的实质职掌人、直接或间接持有刊行人 5%以上股份的天然人股东及刊行人的董事、监事、高级治理职员的联系亲切的家庭成员，蕴涵该等职员的妃耦、年满 18周岁的后代及其妃耦、父母及妃耦的父母、兄弟姐妹及其妃耦、妃耦的兄弟姐妹、后代妃耦的父母。
正在上述职员的联系亲切的家庭成员中，局限职员持有刊行人股份，全体环境如下：
7、刊行人控股股东、实质职掌人、董事、监事、高级治理职员、持有刊行人 5%以上股份的天然人股东及与上述职员联系亲切的家庭成员职掌或承担董事、高级治理职员的除刊行人及其控股子公司以表的法人或其他机合 截至 2022年 6月 30日，刊行人控股股东、实质职掌人、董事、监事、高级治理职员、持有刊行人 5%以上股份的天然人股东及与上述职员联系亲切的家庭成员职掌或承担董事、高级治理职员的除刊行人及其控股子公司以表的法人或其他机合的基础环境如下：
陈说期内，刊行人与其合系方发作的合系交往蕴涵合系采购、合系发卖、合系租赁、合系方资金拆借、合系方代收局限房租及废品废物变卖收入、向刊行人董事、监事和高级治理职员支拨薪酬及与嘉善连合村镇银行发作的平素存取款生意来往等。
六和状师以为，陈说期内刊行人的合系交往价值平正，不存正在损害刊行人及一共股东好处的环境。
六和状师以为，刊行人合连内部执掌文献已真切了合系股东、合系董事对合系交往的回避表决轨造，真切了合系交往平正决议圭臬，适合相合法令、律例、典型性文献的轨则。
刊行人控股股东瑞亨投资、实质职掌人徐瑞根、陈美林夫妻及其同等作为人徐雅、张远夫妻，及刊行人其他董事、监事、高级治理职员已就典型和裁减合系交往作出首肯。
截至本法令见解书出具之日，刊行人与其控股股东、实质职掌人及实质职掌人的同等作为人职掌的除刊行人及其子公司表的其他企业不存正在同行逐鹿。
为避免从此与刊行人之间不妨产生的同行逐鹿，掩护刊行人的好处，刊行人控股股东瑞亨投资、刊行人实质职掌人徐瑞根、陈美林夫妻及其同等作为人张远、徐雅已就避免同行逐鹿事项作出首肯。
六和状师以为，刊行人控股股东、实质职掌人及实质职掌人的同等作为人作出上述首肯的圭臬及实质合法、有用，可能有用避免从此不妨发作的同行逐鹿给刊行人变成的损害。
经核查，六和状师以为，刊行人上述典型和裁减合系交往及避免同行逐鹿的十、刊行人的紧要物业
截至 2022年 6月 30日，刊行人未获得权属证书的造造物、修建物环境如下：
嘉善县天然资源与筹备局出具证据：“豪声电子自 2019年 1月 1日起至 2022年 8月 25日未被本坎阱予以行政惩罚。”
嘉善县群多当局惠民街道做事处出具复函：“鉴于你公司坐落于嘉善县惠民街道惠民大道 328、365号的衡宇及土地已缔结征收允诺，并首肯将于 2023年12月 30日之前将衡宇腾空完毕交由拆迁公司，为不影响公司而今临蓐和分身申报上市历程及典型哀求，允许你公司的整改法子及合连首肯，正在现在期内修复、运用未获得修复工程筹备许可证的造造物、修建物的作为不组成庞大违法违规作为，片刻保存运用上述造造物、修建物，不作和行政惩罚。” 刊行人控股股东、实质职掌人已就该事项出具首肯函：“若公司（含子公司）因瑕疵房产不适合合连法令、律例，导致该等瑕疵房产被当局主管部分哀求、刻日拆除或导致公司受到行政主管部分惩罚等以致公司蒙受吃亏的，自己/本企业将实时、无要求足额赔偿公司的上述吃亏。”
刊行人具有与其主生意务合连的临蓐筹办兴办，紧要蕴涵机械兴办、运输兴办、电子兴办及其他兴办等。
（1）截至 2022年 6月 30日，刊行人具有 1项创造专利，50项适用新型专利，其专利权明细如下：PG电子豪声电子(838701)：功令私见书